Erfahrung und aktuelle Referenzen

Nur wer professionell vorgeht und den aktuellen Markt sowie seine Regeln genau kennt, findet interessierte Investoren

Weihnachtsnest

Die demografische Entwicklung führt dazu, dass Familienlösungen bei der Unternehmensnachfolge immer seltener möglich sind. Immer mehr Unternehmer müssen deshalb ihr Unternehmen in fremde Hände geben. Dafür müssen Käufer und Investoren gesucht, der Gesamtprozess optimal gestaltet und steuerliche Risiken weitgehend ausgeschlossen werden. In den letzten drei Jahren hat bdp solche M&A-Transaktionen in über 30 Fällen erfolgreich gestaltet. Wir erläutern das Erfolgsrezept.

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs, einer Unternehmensnachfolge oder der Investorensuche für ein Unternehmen gibt es eine Reihe von Risiken, die das Projekt gefährden können. Erfahrene M&A-Berater beherrschen die Grundregeln perfekt. Aber Beratern, die nur von Zeit zu Zeit einmal einen Unternehmensverkauf begleiten, droht das Scheitern auf Schritt und Tritt.

Die wichtigsten Punkte sind z. B.:

Projektplan

Der Unternehmer muss sich zunächst klar darüber werden, zu welchem Zeitpunkt er entweder sein Unternehmen verkaufen will oder z. B. aufgrund gestiegener Investitionsvolumina auf Druck der Kunden Eigenkapitalpartner einwerben muss.

Sodann muss ein stringenter M&A-Plan aufgestellt werden, der klare Zeitvorgaben für die erste grobe Investorensuche, Investorenansprachen, Verhandlungen und Endverhandlungen mit Vertragsschluss beinhalten muss.

Dr. Michael Bormann

Dr. Michael Bormann
ist Steuerberater und seit 1992 bdp-Gründungspartner.

Gefährlich ist es, wenn der Unternehmer zwar im Hinterkopf hat, dass er irgendwann einmal diesen Schritt wird gehen müssen, praktisch jedoch „erstmal nur so schaut, was sich an Möglichkeiten so ergibt“.

Daraus ergibt sich zwingend eine lange Phase der Verunsicherung, weil das Unternehmen immer wieder als Verkaufskandidat am Markt gehandelt wird. Je länger es dann aber nicht zu einem wirklichen Verkauf kommt, desto negativer wird der Ruf des Unternehmens („Das Unternehmen ist wohl unverkäuflich!“). Zudem trägt die Phase der Verunsicherung auch im Kreise der leitenden Führungskräfte dazu bei, dass sich vielleicht der eine oder andere gute Leistungsträger anderweitig orientiert, weil er die künftige Richtung nicht klar erkennen kann. Die unvermeidliche Folge: Der Wert des Unternehmens sinkt schon, bevor der eigentliche M&A-Prozess überhaupt begonnen hat.

Unternehmenswert

Der Unternehmer muss sich zunächst ein realistisches Bild davon verschaffen, was er an Kaufpreis erzielen kann bzw. bei der Einwerbung von Partnern, wie viel wert 100 % seines Unternehmens momentan sind. (Zur Frage „Was ist mein Unternehmen wert?“ siehe auch bdp aktuell 71 bis 73)

Hier gibt es zugegebenermaßen große Bandbreiten und Schwankungen, so befinden wir uns derzeit in etlichen Branchen in einer attraktiven Zeit für Unternehmensverkäufe oder Eigenkapitaleinwerbungen, weil das Interesse an deutschen Unternehmen in den letzten drei bis vier Monaten sprunghaft gestiegen ist. Und selbstverständlich bestimmen auch bei einem M&A-Deal Angebot und Nachfrage den tatsächlichen Kaufpreis.

Der Unternehmer ist daher gut beraten, sich von Fachleuten einen Unternehmenswert berechnen zu lassen, um nicht unrealistischen Traumvorstellungen hinterher zu jagen, die zwar seine ganze Arbeit, seinen meist übermäßigen Zeiteinsatz in den letzten Jahren, aber auch Angst und Tränen mit berücksichtigen. Bei einem Unternehmensverkauf zählt die Vergangenheit nur begrenzt, der Käufer oder Investor gibt nur Geld für eine realistische Zukunftsplanung und damit für eine realistische Zukunftsrendite.

Sofern der Unternehmer hier unrealistische und am Markt nicht durchsetzbare Forderungen stellt, passiert dasselbe, als wenn er ohne stringenten Projektplan sein Unternehmen über längere Zeit als Verkaufskandidat am Markt platziert: Auch hierdurch sinkt der Unternehmenswert schon, bevor es eigentlich losgegangen ist.

Investoren-/Käufersuche

Der Unternehmer sollte sich eines fachkundigen Beraters versichern, der weiß, wie man potenzielle Investoren und Käufer sucht und auch anspricht. Hier sollte der Berater über eine umfangreiche Referenzliste verfügen, und zwar aus der jüngsten Vergangenheit. Es interessiert einfach nicht, ob derjenige vor zehn oder fünfzehn Jahren erfolgreich Unternehmen verkauft hat, nein: er muss jetzt und heute den Markt für Unternehmensverkäufe kennen und wissen, wie man vorgeht.

bdp hat in den letzten Jahren erfolgreich viele Unternehmen verkauft und Investoren, auch aus dem asiatischen Raum, finden können. Dies geht nur bei einem professionellen Vorgehen.

Investorenansprache

Auch hierbei kann vieles „in die Hose gehen“. Wer nicht professionell anspricht, zerstört Unternehmenswerte schneller, als er sich das vorstellen kann. Man muss sich auf die am Markt üblichen Regularien verstehen und beispielsweise zunächst anonymisiert einen Teaser herausgeben und sich erst bei weiterem Interesse dann von potenziellen Interessenten eine perfekte und für den Verkäufer möglichst risikohemmende Vertraulichkeitserklärung unterschreiben lassen und schließlich die Bonität der Kaufanwärter überprüfen.

Haben nämlich erst einmal unseriöse Interessenten, also nur vermeintliche Investoren, weitergehende Daten über das Unternehmen, wird dies meist zum Schaden des Unternehmers ausgeschlachtet und verwendet.

Sodann ist eine strikte, mittlerweile am Markt eingeführte, Reihenfolge zu beachten:

Ein Interessent erhält erst nach der Vertraulichkeitserklärung (auch NDA genannt) detailliertere Unterlagen. Sodann wird er aufgefordert ein unverbindliches Angebot (Non-binding Offer) abzugeben. Es muss zudem versucht werden, zum gleichen Zeitpunkt von mehreren vermeintlichen Interessenten solche Non-binding Offers zu erhalten, um eine gewisse Reihenfolge bei der Verhandlung festlegen zu können. Auf keinen Fall sollte sich der Verkäufer darauf einlassen, einem potenziellen Investor zu schnell eine Exklusivität zu geben. Der Unternehmer nimmt sich damit die Möglichkeit, gleichzeitig mit mehreren Interessenten zu verhandeln und idealerweise dabei den Preis für sein Unternehmen hochzuhalten.

Steuersituation

Auch steuerlich ist darauf zu achten, dass möglichst frühzeitig eine für den Unternehmer vorteilhafte Gestaltung seines Unternehmens oder seiner Unternehmensgruppe vorgenommen wird. Häufig werden über lange Zeiträume suboptimale Unternehmensstrukturen und Rechtsformen beibehalten, ohne die Folgen für einen späteren Verkauf zu bedenken. So sollte jede Besitzgesellschaft, die die Anteile am operativen Unternehmen hält, die Rechtsform der Kapitalgesellschaft erhalten, weil dies größtmögliche steuerliche Vorteile und Flexibilität zum Zeitpunkt der späteren Besteuerung aufweist. Sehr oft müssen wir feststellen, dass über Jahre oder Jahrzehnte die Gesellschaft die Rechtsform der KG hat, was steuerlich große Nachteile mit sich bringt.

Es gibt jedoch noch viele andere steuerliche Fallstricke, die beim Verkauf zu berücksichtigen sind:  Ein großer Themenkomplex ist ein eventuell vorhandener Verlustvortrag. Auch hier gehen ohne vorbereitende und planende steuerliche Begleitung diese Verlustvorträge im Falle eines Verkaufs in der Regel verloren. Nur wer geschickt, z. B. unter Ausnutzung des Umwandlungssteuerrechts, vielleicht vorhandene stille Reserven aufdeckt, kann damit wirtschaftlich betrachtet Verlustvorträge auch über einen Verkauf hinaus retten und damit den Unternehmenswert stabilisieren oder sogar steigern.

Due Diligence

Die Due Diligence muss professionell vorbereitet werden. Man nennt die Due Diligence die Phase der Erkenntnisfindung für die potenziellen Käufer oder Investoren, bei der sich diese mit ihren Beratern die Unterlagen des verkaufenden Unternehmens anschauen. Heute werden überwiegend nicht nur physische Datenräume (in Form von Aktenordnern) aufbereitet; zumindest wenn ausländische Investoren mit im Spiel sind, geht auch es um elektronische Datenräume, die von jedem Ort der Welt aus betreten werden können.

Diese müssen sauber aufbereitet werden, jeder Datenzugriff muss protokolliert werden. Vor allen Dingen muss entschieden werden, welche Informationen wie zusammengefasst oder neutralisiert werden, damit ein potenzieller Investor oder Käufer sich nicht aus dieser erlangten Datenbasis einen derartigen Vorteil herausziehen kann, dass er letztendlich das Unternehmen gar nicht mehr benötigt, sondern selbst die Informationen zum Ertrag bei sich umwandeln kann.

Das würde den kompletten Unternehmensverkauf im schlimmsten Falle zunichtemachen und damit den Unternehmenswert auf null gesetzt haben! Es empfiehlt sich immer, diese Prozesse der Due Diligence von Verkäuferseite sehr eng zu begleiten, um stets genau zu wissen, welche Daten und Informationen sich die potenziellen Käufer und Investoren gerade mit welcher Wertung angesehen haben.

Vertragsgestaltung

Bei der Vertragsgestaltung und den Verhandlungen um die Struktur des eigentlichen Unternehmensverkaufs oder die Beteiligungsaufnahme können in Sekunden hohe Unternehmenswerte endgültig vernichtet werden! Hier ist also besondere Vorsicht angebracht. Der Berater muss wissen, welche Haftungsausschlüsse wirksam vereinbart werden können und wie man dies durchsetzt. Er muss sich den Ansinnen der Gegenseite widersetzen und geforderte Garantien oder Earn-out-Klauseln wegverhandeln und somit eine Haftungsbegrenzung für den Verkäufer wirksam einziehen.

Ansonsten ist der vermeintlich auf dem Papier freundlich aussehende Unternehmenswert in Wahrheit wesentlich kleiner, weil der Unternehmer spätere Risiken noch abdecken muss. Und eins ist gewiss: Unmittelbar nach Vertragsunterzeichnung verschlechtert sich häufig das Verhältnis zwischen Verkäufer und Käufer. Letzterer wird immer versuchen, durch Regress- und andere Ansprüche den Kaufpreis im Nachhinein zu mindern.

Die Darstellung zeigt deutlich, dass ein Unternehmensverkauf zwar kein Hexenwerk ist, jedoch eines gewissen Spezial-Know-hows bedarf und vor allen Dingen einer professionellen Vorbereitung und stringenten Begleitung. An vielen Stellen lauern Gefahren, die den Unternehmenswert in Sekunden bis auf null herabmindern können.

Seit nahezu 20 Jahren ist bdp im M&A-Bereich tätig, und zwar überwiegend für Verkäufer. Wir haben hier ein großen Know-how aufgebaut, welches wir zum Wohle unserer Mandanten bei jedem Unternehmensverkauf professionell einsetzen.

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